公海赌船平台可靠吗·温州意华接插件股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告(下转D53版)

作者:匿名 2020-01-11 10:24:29 阅读量:3513

公海赌船平台可靠吗·温州意华接插件股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告(下转D53版)

公海赌船平台可靠吗,证券代码:002897 证券简称:意华股份 公告编号:2019-086

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

温州意华接插件股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年11月6日收到深圳证券交易所中小板公司管理部发来的《关于对温州意华接插件股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2019】第 384 号)。公司积极组织相关部门和中介机构对问询函内容进行逐项落实,现就有关问题的回复内容公告如下:

问题1:公告显示,本次交易以资产基础法和收益法进行评估,并选定收益法为评估结果。收益法评估值为5.19亿元,评估增值率为347.8%;资产基础法评估值为1.66亿元,评估增值率为43.54%。请说明:

(1)标的公司的历史沿革,本次交易估值与标的公司历次增资转让作价是否存在差异,如存在,请说明原因及合理性

【回复】

一、标的公司的历史沿革

(一)2015年9月,公司设立

2015年9月7日,乐清市市场监督管理局出具“企业名称预先核准[2015]第330382485892号”《企业名称预先核准通知书》,同意预先核准企业名称为:乐清市意港精密五金有限公司(以下简称“意港精密”)。

2015年9月11日,股东潘建海和杨祥富签署了《乐清市意港精密五金有限公司公司章程》,约定共同出资100万元设立意港精密;其中,潘建海认缴出资额50万元,占注册资本的50%;杨祥富认缴出资额50万元,占注册资本的50%。

2015年9月14日,乐清市市场监督管理局核准了此次设立登记。意港精密设立时的股东及股权结构如下:

(二)2015年11月,第一次股权转让暨增资

2015年11月,意港精密召开股东会,并作出如下决议:

(1)股权转让:同意股东潘建海将其持有的公司19.0476%、6.6667%、14.2857%、0.4762%的股权分别以1元价格转让给陈旭蕉、黄泽斌、李乐双、郑向委;股东杨祥富将其持有的公司28.5714%、14.2857%、4.2857%的股权分别以1元价格转让给方顼隆、梁娜、郑向委;且股权转让双方签署《股权转让协议书》;因意港精密注册资本尚未实缴,前述股权转让为对应认缴出资义务的转让。

(2)增加公司注册资本:同意公司注册资本增加2,000万元,增加后注册资本为2,100万元;其中,股东潘建海增加认缴出资额190.4762万元,杨祥富增加认缴出资额57.1428万元,李乐双增加认缴出资额285.7143万元,黄泽斌增加认缴出资额133.3333万元,梁娜增加认缴出资额285.7143万元,方顼隆增加认缴出资额571.4286万元,郑向委增加认缴出资额95.2381万元,陈旭蕉增加认缴出资额380.9524万元。

2015年11月25日,乐清市市场监督管理局核准了此次工商变更登记;此次股权转让暨增资完成后,意港精密的股权结构如下:

(三)2016年1月,公司名称变更

2016年1月6日,意港精密召开股东会,并作出如下决议:同意变更公司名称为“乐清市惠烽光电科技有限公司”(以下简称“惠烽科技”),并同意修改《公司章程》。

同日,乐清市市场监督管理局出具“企业名称变更核准[2016]第330382010047号”《企业名称变更核准通知书》,同意核准企业名称变更为:乐清市惠烽光电科技有限公司。

2016年1月8日,乐清市市场监督管理局核准了此次工商变更登记。

(四)2016年3月,第二次股权转让

2016年3月,惠烽科技召开股东会决议,同意股东梁娜将其持有的公司0.9523%的股权(对应出认缴资额20万元)以20万元的价格转让给黄泽斌,将其持有的3.8096%的股权(对应出认缴资额80万元)以80万元的价格转让给卢建晓;前述股权转让系对应认缴出资义务的转让,受让方黄泽斌、卢建晓履行了注册资本缴纳义务,故前述名义股权转让价款并未实际支付。

2016年3月14日,乐清市市场监督管理局核准了此次工商变更登记。此次股权转让完成后,惠烽科技的股权结构如下:

注:惠烽科技股东认缴出资额2,100万元已全部实缴到位。

(五)2016年3月,第二次增资

2016年3月,惠烽科技召开股东会决议:同意增加公司注册资本1,050万元,各股东按原出资比例同比例认缴出资,增加后注册资本为3,150万元;并同意修改《公司章程》。

2016年3月23日,乐清市市场监督管理局核准了此次工商变更登记;此次增资完成后,惠烽科技的股权结构如下:

注:惠烽科技《公司章程》约定新增认缴出资1,050万元于2016年5月31日前出资到位。

(六)2016年6月,第三次股权转让

2016年6月1日,惠烽科技召开股东会决议:同意股东方顼隆将持有的28.5714%股权(对应出资额900万元)以900万元的价格转让给陈斌,其余股东自愿放弃优先受让权;并同意修改《公司章程》;同日,前述股权转让双方签订《股权转让协议书》。

2016年6月2日,乐清市市场监督管理局核准了此次工商变更登记。此次股权转让完成后,惠烽科技的股权结构如下:

注:截至2016年5月31日,惠烽科技注册资本已全部实缴到位。

(七)2017年9月,公司名称变更

2017年9月11日,惠烽科技召开股东会决议:变更公司名称为“乐清意华新能源科技有限公司”(以下简称“意华新能源”);并同意修改《公司章程》。

同日,乐清市市场监督管理局出具“(乐市监)名称变核内[2017]第002142号”《企业名称变更核准通知书》,同意核准企业名称变更为:乐清意华新能源科技有限公司。

2017年9月13日,乐清市市场监督管理局核准了此次工商变更登记。

(八)2017年11月,第四次股权转让

2017年9月25日,意华新能源召开股东会决议通过了如下股权转让事项;同日,前述股权转让双方签订《股权转让协议书》。股权转让具体情况如下:

2017年11月6日,乐清市市场监督管理局核准了此次工商变更登记;此次股权转让完成后,意华新能源的股权结构如下:

(九)2018年3月,第五次股权转让

2018年3月5日,意华新能源召开股东会决议:同意股东杨祥富将持有的2.2286%股权以121.297472万元的价格转让给蔡胜才,并同意修改《公司章程》;同日,前述股权转让双方签署了《股权转让协议书》。

2018年3月28日,乐清市市场监督管理局核准了此次工商变更登记;此次股权转让完成后,意华新能源的股权结构如下:

自本次变更以后,意华新能源的股权结构未再发生变更。

二、标的公司历次增资转让作价与本次交易估值存在差异的原因及合理性

2015年至今,意华新能源发生了5次股权转让和3次增加注册资本,该等股权转让与增加注册资本的价格合理性分析如下:

标的公司意华新能源自设立以来发生的股权转让或增资价格与本次交易存在差异,主要原因系:一是本次收购时标的企业基本面不同,意华新能源太阳能追踪支架业务在关联股东管理经验及资金、技术支持下实现快速发展,实现经营业绩及竞争力大幅提升,并与核心客户战略协作实现境外布局,发展前景进一步明朗;二是本次交易实现控制权的全部转移,且交易对方对未来三年业绩进行承诺;因此,本次交易价格较早期业务处于起步阶段、发展前景尚不明朗时增资价格、少数股权转让价格高具有合理性。

(2)结合收益法评估的具体过程、可比公司的选取依据、主要参数的选取方式,说明本次交易作价的合理性及本次交易增值率较高的原因

【回复】

一、收益法介绍

收益法是指将预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法,即根据资产未来预期收益,按适当的折现率将其换算成现值,并以此收益现值作为委托评估资产的评估价值。本次评估采用企业自由现金流折现法确定企业自由现金流评估值,并分析考虑企业溢余资产、非经营性资产负债的价值,修正确定公司的整体价值,并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算式为:

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

企业整体价值=企业自由现金流评估值+非经营性资产(负债)的价值+溢余资产价值

计算公式为:

式中:

e:股东全部权益价值;

b:企业价值;

d:付息债务价值;

p:企业自由现金流评估值;

ri:未来第i年的预期收益(自由现金流量);

rn:永续期的预期收益(自由现金流量);

r:折现率;

n:明确的预测期;

:基准日存在的溢余资产或非经营性资产(负债)的价值。

二、收益法评估过程

收益法评估过程中对营业收入、营业成本及期间费用等对企业自由现金流产生影响的主要指标预测情况如下:

1、营业收入的确定

标的公司的主营业务收入是太阳能跟踪支架销售收入,其他业务收入主要为材料废料及配件的销售收入、房租收入及其他收入。

评估过程中标的公司2019年6-12月的主营业务收入结合行业的发展情况、标的公司在手订单情况、产能情况,最终根据标的公司的发货计划预测确定;2020年及以后年度根据行业发展情况、标的公司的产能情况考虑每年一定比例的增长预测确定。其他业务收入中材料废料及配件的销售收入按照2019年1-5月其收入占主营业务收入的比例预测确定,房租收入及其他收入不予预测。

标的公司的营业收入预测如下:

单位:万元

2、营业成本的确定

评估过程中标的公司营业成本根据主营业务毛利率的预测情况确定,而主营业务毛利率参考同行业可比公司相同业务毛利率及标的公司产能释放等因素确定。

同行业可比公司的毛利率情况如下:

结合标的公司2018年至2019年1-5月毛利率水平以及同行业的毛利率情况,并考虑到2019年6月之后泰国子公司的产能逐步释放,毛利率将略有提升,综合分析确定2019年6-12月主营业务的毛利率。谨慎起见,2020年及以后年度的毛利率在2019年6-12月毛利率基础上保持小幅下降的趋势。

其他业务毛利率参考2019年1-5月的毛利率水平,并考虑小幅下降的趋势。

根据上述分析,标的公司营业成本及毛利率预测如下:

单位:万元

3、期间费用的确定

标的公司的销售费用及管理费用根据主要细分项目历史年度的费用情况及未来业务增长情况,考虑一定的增长或根据与营业收入的比例汇总确定。

销售费用、管理费用具体预测如下:

单位:万元

4、主要参数的选取方式及可比公司的选取依据

本次评估过程中选取与标的公司主营业务相同或相似且已经上市一段时间的上市公司,按照加权平均资本成本(wacc)计算确定折现率。

加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预期回报率,计算公式为:

式中:wacc--加权平均资本成本

ke--权益资本成本

dd--债务资本成本

t--所得税税率

d/e--资本结构

债务资本成本采用现时的平均利率水平,权数采用企业同行业上市公司平均债务构成计算取得。

权益资本成本按国际通常使用的capm模型求取,计算公式如下:

rs——公司特有风险超额收益率

(1)选取可比公司及选取依据

本次可比公司选取的主要依据是主营业务与标的公司相同或相近,且已上市一段时间,可以获取相关参数,可比公司具体如下:

选取的可比公司主营业务与标的公司都很相近,主营产品均包含太阳能光伏支架。

(2)股权资本成本的确定

i.无风险报酬率rf的确定

取证券交易所上市交易的长期国债(截至评估基准日剩余期限超过10年)到期收益率平均值确定无风险报酬率。

本次评估无风险报酬率rf取4.09%。

ii.erp的确定

市场风险溢价erp是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分,本次评估erp根据沪深300指数成份股收益估算得出。本次选择erp=6.62%作为目前国内市场股权超额收益率比较合理。

iii.系统风险系数β

系统风险系数β通过选定与标的公司主营业务相同或相近,且已上市一段时间的上市公司作为样本,选取剔除财务杠杆调整后的beta系数平均值,再按选取的可比上市平均公司资本结构,重新计算标的公司的具有财务杠杆beta系数,最终标的企业2019年6-12月β系数确定为1.0497,2020年及以后年度β系数确定为1.0283。

iv.企业特有风险超额收益率

企业特有风险超额收益率表示非系统性风险,是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报,衡量待估企业与所选择的可比上市公司在经营风险、规模风险、管理风险、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异。与同行业上市公司相比,综合考虑标的公司的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、客户情况等,分析确定企业特定风险调整系数为4.00%。

v.ke的确定

最后根据capm模型计算得出2019年6-12月ke为15.04%,2020年及以后年度ke为14.90%。

(3)债务资本成本的确定

债务资本报酬率采用现时的平均利率水平作为债务的资本报酬率,即一年期短期贷款利率4.35%,以税后利率作为债务资本成本。

(4)加权平均资本成本wacc的确定

根据上述折现率模型及各参数的取值,最终计算得出标的公司2019年6-12月的折现率为12.60%,2020年及以后年度的折现率为12.49%。

5、收益法评估结果

通过对前述影响企业自由现金流主要财务指标的预测及主要参数的选取,计算出企业自由现金流评估值,并考虑企业的非经营性资产(负债)的价值、溢余资产价值及付息债务价值后得到股东全部权益价值。

经上述评估,在评估基准日2019年5月31日,意华新能源股东全部权益价值评估结果取整后为51,900.00万元。

三、本次交易作价的合理性及本次交易增值率较高的原因

根据上述收益法测算过程分析,评估过程中可比公司的选取依据合理,主要参数的选取谨慎、合理,采取收益法评估得到的标的公司评估值合理,因此参考评估值确定的标的公司交易作价是合理的。

本次交易增值率较高的原因主要是:本次交易采取收益法评估得到的标的公司评估值作为作价依据,而收益法评估系根据资产未来预期收益,按适当的折现率将其换算成现值,并以此收益现值作为委托评估资产的评估价值,是从企业的未来获利能力角度考虑,并受企业未来盈利能力、经营状况、资产质量风险应对能力等因素的影响。企业账面资产金额只是单项资产账面价值的加总,标的公司拥有的市场和客户资源、人力资源、管理团队、品牌等无形资源在内的企业整体的综合获利能力无法在账面价值中体现。标的公司所处太阳能光伏支架行业近几年处在快速发展的阶段,行业前景广阔,且标的公司系全球领先的光伏支架企业nextracker的重要供应商之一,具有较强的竞争优势,未来预计有较好的盈利能力,使得参考收益法评估值确定的本次交易作价较企业账面资产金额增值较高。

综上所述,本次交易增值率较高具有合理原因,交易作价公允、合理。

(3)根据资产基础法下标的公司的估值过程及结果,说明选取收益法为作价依据的合理性、收益法及资产基础法评估结果差异率较大的原因,是否存在损害投资者利益的情形。请评估师发表明确意见

【回复】

一、资产基础法介绍

资产基础法,是指以被评估评估单位基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值确定评估对象价值的评估方法。

各类资产及负债的评估方法如下:

1、流动资产

纳入评估的流动资产包括货币资金、应收账款、其他应收款、预付款项、存货和其他流动资产。分述如下:

(1)货币资金以核实后的账面值确认为评估值。

(2)应收账款中外币应收账款以核实后的外币账面值和中国人民银行公布的评估基准日外币中间汇率确认为评估值,对人民币应收账款以核实后的账面余额作为评估值;企业按照会计准则计提的坏账准备评估为零。

(3)其他应收款以核实后的账面余额作为评估值;企业按照会计准则计提的坏账准备评估为零。

(4)预付款项以核实后账面值作为评估值。

(5)存货包括原材料、委托加工材料、产成品、在产品和发出商品,部分原材料、委托加工物资、在产品存在呆滞现象,按可变现净值确认评估值,部分产成品存在报废现象,评估为零。其余盘点正常的存货评估方法具体如下:

1)原材料、委托加工材料账面成本基本可以反映其市场价值,以核实后的账面值为评估值。

2)产成品系生产的各类成品,本次评估根据其可实现的不含税销售价扣除相关费率后得出。

3)在产品账面余额主要为投入的材料费等,由于完工程度较低,账面价值基本能够合理反映其市场价值,以核实后的账面值确定其评估值。

4)发出商品系各类成品,评估方法同产成品,因已实现销售,风险已经转移,不考虑销售费用和净利润折减率。

(6)其他流动资产为预缴所得税,以核实后账面值作为评估值。

2、非流动资产的评估

纳入评估的非流动资产包括长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产和其他非流动资产。

(1)长期股权投资的评估

1)对参股或控股子公司,本次评估根据按同一标准、同一基准日进行现场核实和评估,以子公司评估后的股东权益中被评估单位所占份额(股东全部权益的评估价值×股权比例)为评估值;

2)对期后已转让的子公司,本次评估按实际转让价扣除相关税费后的金额确认为评估值。

(2)设备类固定资产的评估

设备类固定资产的评估采用成本法进行评估,即按照重置价值与成新率确定。

(3)在建工程的评估

土建工程由于截至评估基准日,项目未开工,相关费用发生于半年内,账面价值基本可以反映其市场价值,本次评估按账面值确认评估值。

(4)无形资产的评估

土地使用权采用市场法进行评估。根据替代原则,按用途相同、地区相同、价格类型相同等特点,通过查询当地国土资源局网站及中国土地市场网,选取与标的公司处于相同级别、相同用途土地价格作为比准价格进行年限修正后确定。

其他无形资产专利采用收益法评估,即预测相关的产品的销售情况,计算未来可能取得的收益,通过一定的分成率确定专利能够为企业带来的利益,即按专利在未来收益中应占的份额,折现后加和得出专利在一定的经营规模下在评估基准日的公允价值。

(5)长期待摊费用的评估

列入本次评估范围的长期待摊费用,结合评估目的、土地性质和资料收集情况,本次选用成本法评估。

(6)递延所得税资产的评估

递延所得税资产是由应收账款、其他应收款计提坏账准备、存货计提跌价准备所形成,对未来期间应交所得税形成可抵扣暂时性差异,已经由注册会计师审核确认。因应收账款、其他应收款计提坏账准备形成的递延所得税资产,由于本次评估未确认坏账损失,故相应的递延所得税资产评估为零;因存货跌价准备形成的递延所得税资产按评估后的实际跌价金额形成的递延所得税资产确认评估值。

(7)其他非流动资产以核实后账面值作为评估值。

3、负债

负债为流动负债和非流动负债,包括短期借款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息和其他应付款。

评估人员主要依据企业财务会计制度,对其账面价值进行审查核实,并根据资产评估的有关规定,对照负债科目所形成的内容,以构成企业实质性负债的金额作为评估值。

二、资产基础法评估结果

资产账面价值49,397.41万元,评估值54,500.44万元,评估增值5,103.03万元,增值率10.33%。

负债账面价值37,807.52万元,评估值37,864.01万元,评估增值56.49万元,增值率0.15%。

股东全部权益账面价值11,589.89万元,评估值16,636.43万元,评估增值5,046.54万元,增值率43.54%。

企业账面价值、评估价值、增减值及增值率的具体情况如下:

单位:万元

三、选取收益法作为作价依据能够客观、全面的反映被评估单位的内在价值和各项资产的综合获利能力

标的公司的主要价值除了营运资金、存货、固定资产等有形资源之外,还包含企业所享受的各项产品优势、管理经验、优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队等重要的无形资源贡献,而企业的无形资源难以通过量化体现在公司的资产负债表中。意华新能源拥有的市场资源、研发能力、管理团队等不可确指的无形资源难以在资产基础法等评估方法中逐一计量和量化反映,本次估值不适宜采用资产基础法。

收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的,不仅考虑了标的公司的可辨认资产,同时也考虑了如公司拥有的雄厚的技术队伍、经验丰富管理团队和全球领先光伏支架客户nextracker等对获利能力产生重大影响的因素,能够客观、全面的反映被评估单位的内在价值和各项资产的综合获利能力,故本次估值可以采用收益法进行估值。

四、收益法及资产基础法评估结果差异率较大具有合理原因,不存在损害投资者利益的情形

意华新能源收益法评估结果为51,900.00万元,资产基础法评估结果为16,636.43万元,差异金额35,263.57万元,差异率211.97%。

两种方法评估结果差异的主要原因是:(1)两种评估方法考虑的角度不同,资产基础法是从资产的再取得途径考虑的,反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的,反映了企业各项资产的综合获利能力。(2)收益法是通过企业获利能力进行的价值判断,其评估结果反映了标的公司作为一个经营主体具有的整体获利能力所能带来的价值。收益法评估结果不仅考虑了标的公司的可辨认资产,同时也涵盖了标的公司拥有的市场和客户资源、人力资源、管理团队、品牌等资产基础法无法体现的无形资源价值,故收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果具有合理性。

采取收益法所评估的价值较为合理地反应了意华新能源的真实价值,参考收益法评估值确定的交易对价公允、合理,不存在损害投资者利益的情形。

五、评估师核查意见

经上述分析,公司本次交易的评估师认为:资产基础法和收益法评估过程合理,评估参数选取合理;意华新能源选取收益法为作价依据具有合理性,意华新能源获利能力较好,收益法评估结果高于资产基础法评估结果是合理的,不存在损害投资者利益的情形。

(4)对照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定,补充说明本次交易不构成重大资产重组的原因及判断依据

【回复】

本次交易的交易标的为意华新能源100%的股权。本次交易完成后,意华新能源将成为意华股份的全资子公司。

本次交易中,公司拟购买的意华新能源100%的股权的交易价格为51,500万元。上市公司意华股份2018年度合并报表范围资产总额、营业收入、资产净额与标的公司意华新能源的对比如下:

单位:万元

由上表可知,根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条及第十四条的规定,本次交易资产总额、资产净额及营业收入指标未超过50%水平,不构成重大资产重组。

问题2:公告显示,本次交易的交易对方为自然人潘建海、黄泽斌、梁娜、郑向委、卢建晓、陈煜、赵麦琪、陈月秋、朱松平、方顼隆、蔡胜才。其中,陈煜为公司董事长陈献孟之子;陈月秋为公司董事方建斌之配偶;朱松平为公司董事;方顼隆为公司董事方建文之子;蔡胜才为公司董事。请说明:

(1)交易对手方的履约能力、资金来源及其合法合规性

【回复】

本次交易中,交易对手方主要的履约内容是将其持有的意华新能源的100%股权交割给上市公司意华股份,不存在支付现金对价情形,不涉及资金来源及其合法合规性问题。

根据标的公司意华新能源的工商登记资料及交易对手方出具的承诺函,交易对手持有的意华新能源股权为实际合法拥有,权属清晰,不存在任何争议或潜在争议,不存在代他方持有或委托他方持有或信托持股的情形,不存在权利质押、担保、查封、冻结、优先权等权利限制或禁止转让或存在受任何他方追索的可能,不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍转移的其他情况。

综上,本次交易各交易对手方具备履约能力。

(2)结合标的公司的发展情况、盈利质量、经营状况等核实说明本次关联交易的必要性,本次交易作价是否公允、合理,是否存在向关联方进行利益输送情形

【回复】

一、本次关联交易的必要性

1、上市公司突破发展瓶颈、提振发展质量的需要

意华股份自上市以来,受限于人工成本、材料成本上涨及连接器行业竞争日趋激烈等客观因素,公司业绩增长速度放缓、利润有所下降。通过外延式并购丰富公司业务类型、提升公司利润规模、提高公司抗风险能力,是公司迅速夯实基本面、维护全体股东利益的重要途径。

2、标的公司良好的发展前景和经营业绩可进一步促进上市公司快速发展

一是太阳能光伏发电行业发展前景良好。随着全球各国家、地区对碳减排、可持续发展重视程度不断提高,全球可再生能源的开发快速发展;而作为可再生能源重要组成部分的光伏发电,近年来全球装机容量持续快速增长,行业各细分领域的经济价值也呈快速提升的态势,特别是可有效提高发电效率的太阳能跟踪支架领域更是实现快速增长。

二是标的公司具有优质的客户基础、技术实力和盈利能力。意华新能源的主营业务及核心产品为光伏跟踪支架,其核心客户为全球光伏系统领域领先厂商nextracker;报告期内意华新能源通过不断提升工艺技术及模具设计能力、机加工能力、客户响应速度及优化经营管理水平,与nextracker客户的合作不断加深,且战略协作于泰国新建厂区提升全球供货能力,使得业务规模及盈利能力持续稳定增长;具体而言,意华新能源2018年度、2019年1-5月及2019年6-8月分别实现营业收入65,461.04万元 、33,728.90万元和33,578.19万元,实现净利润金额分别为4,525.00万元、1,834.17万元和3,335.11万元(上述2019年6-8月数据未经审计),呈快速增长态势。

3、本次关联交易具有较强的信任基础和协同效应

报告期内,意华新能源业绩持续增长,同时公司对意华新能源的经营管理团队、生产经营情况有较为深入的了解,本次交易具备良好的基本面及信任基础。上市公司以本次收购为契机,切入具有良好发展前景的光伏发电行业,且与业内领军企业建立起可靠的合作关系,为后续的进一步发展打下良好的基础;同时以意华新能源为抓手,公司将充分发挥上市公司在经营管理、模具研发设计及融资方面的优势,进一步强化竞争力、提高经济效益,从而打造新的利润引擎。

综上,本次收购是基于公司经营发展需要,并审慎调研标的公司意华新能源业务、市场与发展状况作出的决策,符合公司长远利益,具备合理性和必要性。

二、本次交易作价是否公允、合理,是否存在向关联方进行利益输送情形

1、本次交易作价较同行业上市公司、可比交易估值低

本次交易定价是根据具有证券期货评估资格的评估机构天津中联资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》评估值、经各方协商确定的,与同行业上市公司、可比交易的估值相比,本次交易的估值明显处于较低的水平,具体情况如下:

(1)同行业上市公司估值分析

(下转d53版)

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